En la vida de las compañías, hay determinadas circunstancias que las llevan a querer expandirse, regionalizarse, consolidar alianzas, reducirse, fusionarse o a "poner el cartel de venta", entre otras opciones, lo cual depende de muchos factores.
A veces, estos procesos empiezan tímidamente, dado que se trata de negociaciones generalmente confidenciales, donde puede no ser saludable para la firma que se entere la competencia del camino que se quiere seguir, o porque implican el traspaso del personal, lo cual es una cuestión sumamente delicada, o, simplemente, porque la operación involucra grandes sumas de dinero que aún resta definir.
En este escenario, en la otra vereda, se encuentran los interesados, inversores, empresas, que esperan oportunidades y "salen a la caza" de las mismas con el objetivo de incrementar sus ganancias.
Así las cosas, si de adquirir una compañía se trata, no son pocos los aspectos que se tendrán que analizar para evitar, a futuro, llevarse sorpresas. En este sentido, la foto de la empresa que ofrece un balance no alcanza, tampoco es suficiente contar con algunas cifras sobre rentabilidad actual y esperada, o con un simple detalle de créditos o cuentas bancarias. Es preciso ahondar más y, para ello, existe lo que se conoce como "due diligence".
Este procedimiento de análisis brinda una visión global de la empresa que se va a comprar, no sólo a una fecha determinada sino que también permite realizar proyecciones y conocer su historia, además del mercado donde se opera, aspectos legales, financieros e impositivos, entre otras cuestiones.
De esta forma, es posible identificar contingencias y detectar posibles operaciones informales, aspectos no menores al momento de definir el valor final de adquisición de la compañía.
¿Qué es lo que no se puede pasar por alto?
Los expertos consultados por iProfesional.com destacaron que no se puede dejar de lado el análisis de:
- Ventas no declaradas.
- Sueldos no blanqueados o abonados irregularmente.
- Los criterios de liquidación de impuestos aplicados.
- La existencia de pagos de impuestos fuera de término.
- La falta de conservación de documentación respaldatoria de operaciones (contratos, facturas, entre otros).
- Los compromisos adquiridos respecto de clientes y proveedores.
Para ello, tantos los libros de la empresa, como sus estados contables, reportes financieros, informes de abogados, detalles (desglose) que pueda aportar el sistema sobre determinados rubros, los datos obtenidos por circularizaciones a clientes, proveedores, bancos, los contratos firmados por la compañía, entre otros documentos, resultan sumamente útiles. Y también lo es la información que pudieran aportar los especialistas.
Andrés Edelstein, socio de PricewaterhouseCoopers (PWC), explicó que "el due diligence se realiza sobre la empresa objetivo o `target´ e involucra diversos aspectos, tales como operativos, comerciales, legales, financieros, entre otros".
"Lo importante es que el comprador conozca qué es lo que va a adquirir y que sepa con qué se va a encontrar", afirmó Manuel Rawson Paz, director y socio de Infupa (firma de asesoramiento financiero especializada en compraventa de empresas).
El experto, agregó, que es necesario que el inversor "cuente con la colaboración de especialistas en la materia", refiriendo así, principalmente, a asesores legales, contadores y analistas financieros.
En tanto, Mariano Sánchez, socio de Transactions & Restructuring de KPMG, remarcó que este proceso resulta clave para "identificar el porqué el cliente está haciendo la transacción".
Esto es así, dado que no es lo mismo que lo haga porque busca un crecimiento, porque intenta integrar un negocio o apuntar a una expansión regional o porque la situación de la compañía que vende no es la mejor y no encuentra la forma de remontarla.
El especialista de KPMG destacó que es muy importante "conocer la historia y proyectar el futuro de la firma. Y para ello, es vital distinguir dónde esta el valor de la compañía".
Y añadió: "Así, como se tiene en cuenta el valor, también hay que considerar los problemas del sector en donde se desenvuelve, como ser la competitividad del rubro".
Y esta información también puede ser aportada por terceros. "Es conveniente, en estos casos, ir al mercado donde trabaja la compañía, ver lo que piensan de ella y las proyecciones que realizan los demás sobre la misma", indicó.
Incluso, de tener la posibilidad, "sería ideal visitar a los clientes de la empresa para estudiar cuáles son sus propias expectativas de compra", puntualizó el especialista. Esto permite tener un panorama más claro respecto del escenario de mercado que se le presentará al comprador, en caso de adquirir la compañía.
Por ello, Sánchez resaltó que "el due diligence no es una auditoría corta, ni tampoco una mera validación de datos contables, sino que incluye un análisis más profundo y completo de toda la situación. Es un enfoque de valor".
La determinación del precio de venta
La fijación del precio final al que se cerrará la venta de la compañía es un punto crucial. Y, a tal efecto, entran en juego diversos factores que pueden tender a incrementarlo o reducirlo.
Es por ello que Rawson Paz aseguró que "el due diligence tiene que ayudar a negociar".
Y resaltó que, durante este proceso, "el comprador se va a encontrar con cosas que no conocía o las que no le habían contado" y esto es determinante a la hora de las negociaciones.
Para Esteban Micheli y Alejandro Lagos Mármol, socios del estudio Wilson Rae Abogados, "en muchos casos el precio estará influido por las previsiones de despidosque prevea el comprador, siendo que la compra habitualmente conlleva cambios en distintas áreas de la compañía".
Por otra parte, Sánchez remarcó que hay que "realizar una proyección de las ventas, no sólo en función de los datos históricos, sino también del pronóstico de cómo se va a comportar el mercado a futuro". Del resultado de esta evaluación dependerá, en gran medida, hasta dónde el adquirente va a admitir un precio mayor al que tenía previsto inicialmente y también servirá para definir si, decididamente, concretará la operación.
Rawson Paz destacó que "desde el punto de vista financiero, hay que tener en cuenta los flujos de fondos. Es decir, la capacidad que tiene la firma para generarlos a futuro".
Para ello, agregó, es importante identificar "cuáles son las cuentas que tiene por cobrar y cuáles son las que tienen a pagar".
Particularmente, recomendó poner atención a "los ingresos, de modo que sean efectivamente los que fueron declarados, así como también analizar la potencialidad de obtenerlos" luego de que sea adquirida la empresa.
"Para constatar los ingresos, hay que tener en cuenta cuáles son los precios que la firma maneja por productos", indicó.
Y, en este sentido, recomendó verificar en las facturas posibles variaciones en el tiempo, de modo de detectar "que los valores de las últimas facturas no hayan sido inflados".
Además, remarcó que, del mismo modo que se presta atención a los precios, "también hay que mirar cuáles son las cantidades que se venden" y la composición del stockinformado.
Los secretos que se pueden descubrir
Los expertos consultados por este medio aseguraron que existen varios aspectos que no resultan evidentes, respecto de la firma que se quiere adquirir, y que es necesario "descubrir" para evitar futuros dolores de cabeza.
Así, mientras el balance muestra la situación patrimonial y los resultados de la compañía, también constituye una puerta que debe abrirse para poder investigar más allá de lo que allí se consigna.
Por ejemplo, los créditos por ventas podrían no ser tan fácilmente cobrables, por presentar cierto grado de incobrabilidad o morosidad y no estar consignados como tales en los estados contables, lo cual no debería suceder.
También es importante conocer cuáles se encuentran en gestión judicial para saber a qué habrá que atenerse y qué posibilidades de recupero existen.
Al respecto, el experto de Infupa sostuvo: "En cuanto a los créditos por ventas, hay que tener en cuenta cuál es su composición, no sólo numérica, sino también cuantitativa. Hay que ver que los datos que se informaron son los correctos".
A tal efecto, con relación a los clientes, es preciso "constatar que son los mismos que figuran en los balances y que no presenten períodos de incumplimiento prolongado".
Por otra parte, los estados contables podrían reflejar ciertas deudas pero también podrían existir pasivos ocultos, operaciones no registradas en el ejercicio correspondiente con el objeto de mostrar un mejor balance.
"Hay que seguir de cerca los costos, y aquellas deudas ocultas, ya sea porque que no fueron declaradas o porque estuvieran mal contabilizadas", advirtió Rawson Paz.
Y destacó que "los pasivos ocultos son aquellos que no se detectan hasta que se manifiestan".
Por ello, añadió: "En los contratos, generalmente, es usual que haya cláusulas para subsanar este tipo de problemas. Algunas veces se pacta que, en caso de que el pasivo sea generado antes de la firma del contrato de venta, se haga cargo quien vende. También se pueden constituir fondos de garantía para que, en caso de que aparezcan, se tome el dinero de ese fondo para subsanar el problema que se pudiera generar".
Para Micheli y Mármol, "la importancia, al momento de una operación de compraventa de paquetes accionarios, reside en el hecho de que los derechos y obligaciones de la sociedad, cuyas acciones se pretende adquirir se mantienen inalterados por la transferencia del paquete accionario".
Y este aspecto es algo que debe tener en cuenta el adquirente porque esa tranferencia implica responsabilidades, especialmente si existieran operaciones "en negro".
Por ejemplo, podría presentarse, una vez comprada la firma, un reclamo laboral por sueldos no declarados o cargas sociales no ingresadas correspondientes a un empleado que fue transferido a la empresa adquirente.
O de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) por deudas impositivas, oportunidad en la cual el fisco o la Justicia deberán desentrañar qué sucedió y ver hasta dónde le cabe responsabilidad al nuevo adquirente.
En este sentido, los expertos advirtieron que "resulta importante analizar en detalle los activos y pasivos que dicho ente tiene".
Un foco de atención: las deudas fiscales
Tomás Wilson Rae, socio del estudio TWR Abogados, afirmó que "el objetivo del due diligence tributario es encontrar contingencias impositivas. Esto tiene un sentido muy importante, ya que se le puede poner un valor económico a estas contingencias. A mayor cantidad de problemas, menos valor tendrá".
Así, al momento de determinar las deudas impositivas que registra la firma que se quiere adquirir, recordó que existe dos tipos: las determinadas y las indeterminadas, y explicó cómo afectan ambas en la determinación del valor de la venta.
"En caso de que existan deudas ciertas, el valor disminuirá por esa variable", puntualizó.
Y agregó que "en caso de que sean inciertas, lo que suele ocurrir, es que se cree un fondo donde el comprador deposita dinero y sólo accede el vendedor cuando las deudas que lo generan prescriben".
Para ello, añadió, "los analistas deberán estimar las posibilidades de que sean reclamadas o no".
El experto consideró necesario "un análisis minucioso por cada tipo de impuesto, ya sea nacional, provincial o municipal".
En tanto Sánchez, señaló que "en el aspecto impositivo, hay que conocer bien el negocio y la industria para detectar posibles áreas de riesgo".
Y esto es así debido a que "no es lo mismo una Pyme que tuvo un alto crecimiento en los últimos años que una multinacional que se rige bajo normas internacionales".
"En los últimos tiempos, adquirieron mayor relevancia aspectos que han sido objeto de cambios frecuentes, tales como la actuación como agente de retención y percepción de tributos, seguridad social, normativa cambiaria, entre otros", señaló Edelstein.
En este sentido, es clave cómo se interpretan las leyes impositivas. Sánchez destacó que "es importante conocer de qué manera interpretaba la compañía las normas tributarias, ya que si lo hacían de una forma `agresiva´, esto puede derivar en una mayor carga fiscal en el futuro", ante la posibilidad de reclamos de parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o de otros fiscos provinciales y municipales.
Esto significa que "hay que considerar la forma en que se liquidaron los impuestos", remarcó el especialista.
Por otra parte, Sánchez remarcó que "existen algunas compras que pueden ser más eficientes impositivamente que otras, por ello, al momento de concretar la operación hay que tener presente cómo se va a desarrollar, y sobre todo, quién será el comprador y cuáles son las ventajas que existen".
"Y esto es así, porque no es lo mismo comprar desde una empresa de España que desde una de Inglaterra. Hay que tener en cuenta los acuerdos de doble imposición existentes", concluyó.
Contingencias y juicios laborales
Cuando se adquiere una empresa, suele suceder que también se traspasa al personal, como así también se "transfieren" los riesgos de reclamos judiciales de índole laboral.
Micheli y Lagos Mármol destacaron que "es importante analizar cómo están contratados y registrados los empleados, así como también verificar la correcta liquidación de sueldos".
Los expertos indicaron que esto es necesario, principalmente, porque "en caso de incorrecta registración, contratación o pago de salarios, pueden originarse serias contingencias indemnizatorias, por diferencias salariales o, inclusive, fiscales".
Por otra parte, señalaron que, dentro del aspecto laboral, "es importante tener en cuenta la existencia de juicios iniciados".
Para ello, indicaron que "hay que pedir un informe detallado de todos estos aspectos".
Pero esto no es suficiente. Los especialistas aseguraron que también es conveniente "hacer un relevamiento en Tribunales para verificar el estado en que se encuentran los litigiosy, eventualmente, corroborar que no existan otros ya iniciados" que no hubieran sido informados. Este aspecto es altamente relevante porque pueden estar en juego cifras significativas.
"Una vez relevados los juicios en Tribunales, se realiza una estimación de la posibilidad de condena y otros gastos aparejados a los litigios", indicaron. Esta información juega sustancialmente a la hora de las negociaciones y determinación del precio final de compra de la empresa.
"Otro aspecto a tener en cuenta respecto de los recursos humanos refiere a las medidas adoptadas respecto del personal de proveedores o contratos realizados por empresas de personal eventual", sostuvieron Micheli y Lagos Mármol.
Y aclararon: "Puede originarse una responsabilidad solidaria respecto de ellos" que podrían resultar una sorpresa no deseada si este aspecto no fuera analizado en profundidad.
En cuanto al modo de limitar las contingencias vinculadas a enfermedades o accidentes de trabajo, los especialistas remarcaron que es necesario "relevar el cumplimiento de la normativa de higiene y seguridad y de los recaudos mínimos al momento de la contratación".
Por último, con respecto al traspaso de personal, Micheli y Lago Mármol concluyeron que "la instrumentación de la operación, en lo que respecta al aspecto de los recursos humanos, variará dependiendo del tipo de transacción que se realice".
Es decir, "en caso de que exista una transferencia de fondo de comercio habrá una modificación del empleador". Y, en este escenario, aclararon que "los empleados pueden considerarse despedidos sólo en caso de que la operación implique un riesgo dedisminución de la garantía de permanencia en el empleo o de solvencia en caso de despido".
Por otra parte, desde Infupa aclararon que, en caso de que se transfiera el fondo de comercio, "habrá que analizar qué sucederá con los empleados. Si no continúan, se deberácalcular las indemnizaciones para restar del precio de compra. Si continúan, hay que ver que se le reconozca la antigüedad que tienen, de modo que el traspaso no represente una pérdida para el empleado, porque puede considerarse despedido".
Tips para quienes venden su compañía
Por último, los expertos indicaron cuáles son los recaudos que tienen que tener en cuenta quienes venden una empresa, para llegar a buen puerto en las negociaciones.
"Los resultados que surjan del proceso son de suma relevancia, toda vez que los mismos pueden generar un ajuste del precio, la constitución de garantías por parte del vendedor o, incluso, la no concreción de la operación", indicó Edelstein.
Y agregó: "Por estas razones, las firmas que puedan ser objeto de una revisión de estas características deben prepararse con anticipación, de manera tal de anticiparse en las cuestiones conflictivas o puntos débiles y encarar así las acciones correctivas que correspondan".
En el mismo sentido, Rawson Paz afirmó que es conveniente que los vendedores preparen muy bien la información que van a ofrecer a los compradores. "Debe anticiparse a las cosas, incluso, a aquellas en los que tengan dudas. Esto es así porque la confianza es muy importante", concluyó.
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